Modelo de Acordo de Confidencialidade (NDA)
O acordo de confidencialidade — também chamado de NDA (Non-Disclosure Agreement) ou termo de confidencialidade — impede que informações sensíveis compartilhadas numa negociação sejam usadas ou repassadas para fora dela. Quem recebe a informação assume o dever de sigilo e responde se descumprir.
É o primeiro papel que se assina antes de abrir números, código-fonte ou estratégia comercial para alguém de fora. Sem ele, o dever de sigilo até pode existir por força da boa-fé, mas provar o que era confidencial, por quanto tempo e qual o prejuízo fica bem mais difícil.
Este modelo segue o formato usado no dia a dia empresarial brasileiro: partes, finalidade, informações confidenciais, exclusões, obrigações, prazo, multa opcional e foro. Você preenche os campos, escolhe entre NDA unilateral ou bilateral, define o prazo em anos e gera o documento pronto para assinatura.
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Criar meu contratoQuando usar este contrato
- Negociação de venda, fusão ou aquisição, quando o comprador pede acesso a balanços e carteira de clientes antes de fechar qualquer coisa.
- Apresentação de uma ideia ou produto a um investidor ou aceleradora, antes de existir qualquer term sheet.
- Contratação de freelancer ou agência que vai acessar sistemas internos, base de dados ou material ainda não lançado.
- Parceria comercial em que ambos os lados abrem informação técnica e comercial — caso típico de NDA bilateral.
- Conversa com fornecedor sobre um produto em desenvolvimento ainda não protegido por patente.
Cláusulas essenciais
Definição das informações confidenciais
A cláusula mais importante: descreve concretamente o que está protegido — números, código, projetos, lista de clientes. Um NDA que não define o objeto do sigilo é quase impossível de aplicar.
Exclusões do dever de sigilo
Informação que já era pública, que a parte receptora já conhecia ou que ela desenvolveu sozinha fica de fora. Sem isso, o acordo vira uma obrigação impossível de cumprir.
Obrigações da parte receptora
Usar a informação só para a finalidade acordada, não reproduzir sem necessidade, limitar o acesso a quem precisa e garantir que a equipe cumpra as mesmas regras.
Prazo de vigência do sigilo
Define por quantos anos o dever de sigilo permanece, contados da assinatura. Ele independe do fim das tratativas: a negociação pode acabar em uma semana e o sigilo seguir por anos.
Devolução ou destruição das informações
Ao término do acordo, quem recebeu devolve ou destrói o material confidencial. É o que evita que apresentações e acessos sigam circulando depois que a conversa esfriou.
Penalidade e foro
A multa é opcional, mas pré-fixa um valor e poupa a discussão sobre quanto o vazamento custou, sem impedir a cobrança de perdas e danos. O foro, aqui, é o da parte reveladora.
O que a lei diz
O NDA não tem lei própria no Brasil: é um contrato atípico, sustentado pelas regras gerais de contratos e de responsabilidade civil do Código Civil. Se a informação protegida inclui dados pessoais, a LGPD também se aplica.
Define o que torna um negócio jurídico válido: agente capaz, objeto lícito e determinado, e forma permitida em lei. É por isso que o NDA vale mesmo sem lei específica sobre confidencialidade.
Ler o texto oficial (Código Civil)Obriga as partes a guardar probidade e boa-fé ao fechar e ao executar o contrato. É o princípio que sustenta o dever de sigilo nas situações não detalhadas no acordo.
Ler o texto oficial (Código Civil)Quem causa dano a outrem por ato ilícito fica obrigado a repará-lo. É a regra que transforma a quebra do sigilo — proposital ou por descuido — em dever de indenizar.
Ler o texto oficial (Código Civil)Não cumprida a obrigação, o devedor responde por perdas e danos, mais juros, atualização monetária e honorários. Aplica-se ao descumprimento das obrigações de sigilo do NDA.
Ler o texto oficial (Código Civil)O valor da cláusula penal não pode exceder o da obrigação principal. É o limite legal a observar ao escolher o valor da multa por quebra de confidencialidade.
Ler o texto oficial (Código Civil)Exige de quem trata dados pessoais medidas técnicas e administrativas de segurança contra acessos não autorizados. Se a informação inclui dados de clientes, o NDA é uma dessas medidas — mas não substitui as demais.
Ler o texto oficial (LGPD)Erros comuns que geram problema
Não descrever o que é confidencial
'Todas as informações trocadas entre as partes' parece abrangente, mas na hora de cobrar você precisa provar que aquele dado estava protegido. Descreva as categorias reais: números, código-fonte, lista de clientes.
Esquecer as exclusões de sigilo
Sem prever que informação já pública ou já conhecida fica de fora, o acordo vira uma obrigação impossível de cumprir — e dá munição para questionar sua validade.
Definir um prazo eterno ou irreal
Sigilo perpétuo sobre tudo tende a ser visto como excessivo. Prazos de 2 a 5 anos são o padrão de mercado e se sustentam melhor numa disputa judicial.
Colocar uma multa desproporcional
Multa inflada não aumenta a proteção — apenas convida o juiz a reduzi-la. Pelo Código Civil, a cláusula penal não pode superar o valor da obrigação principal.
Escolher o tipo errado de NDA
Se as duas empresas vão abrir informação uma para a outra, um NDA unilateral protege só um lado e deixa você exposto. Aí o acordo precisa ser bilateral.
Perguntas frequentes
NDA tem validade jurídica no Brasil?
Sim. O NDA é um contrato como outro qualquer e vale desde que atenda aos requisitos do art. 104 do Código Civil: agente capaz, objeto lícito e determinado, e forma permitida em lei. Não existe lei específica sobre confidencialidade — ele se apoia nas regras gerais de contratos.
Qual é o prazo ideal de um NDA?
O mais usado no mercado fica entre 2 e 5 anos contados da assinatura. Segredos de ciclo longo, como processos produtivos, pedem prazos maiores; informações que perdem valor rápido pedem prazos menores.
Qual a diferença entre NDA unilateral e bilateral (mútuo)?
No unilateral, apenas uma parte revela informação e a outra assume o sigilo — típico de quem apresenta um projeto a um investidor. No bilateral, as duas revelam e as duas se obrigam, o que é o normal em parcerias entre empresas.
NDA precisa de testemunhas ou reconhecimento de firma?
Não é obrigatório para o acordo valer entre as partes. Testemunhas importam por outro motivo: um contrato assinado por duas delas é título executivo extrajudicial, o que facilita a cobrança da multa.
O NDA pode ser assinado eletronicamente?
Sim. A assinatura eletrônica é amplamente aceita entre partes privadas e o NDA não exige forma especial. O importante é que a plataforma registre quem assinou e quando, para demonstrar a autoria depois.
É obrigatório colocar multa no acordo de confidencialidade?
Não. Mesmo sem ela, quem quebra o sigilo responde por perdas e danos (arts. 389 e 927 do Código Civil). Estipular um valor evita a discussão sobre quanto o vazamento custou — mas ele não pode exceder o da obrigação principal (art. 412).
O que fazer se a outra parte quebrar o NDA?
Reúna provas do vazamento e notifique formalmente a parte infratora, exigindo que pare de usar a informação e devolva o material. Sem solução, cabe ação judicial para exigir a multa, se prevista, e as perdas e danos.
O NDA protege dados pessoais de clientes e funcionários?
Ajuda, mas não basta sozinho. Se as informações incluem dados pessoais, a LGPD continua se aplicando e o art. 46 exige medidas técnicas e administrativas de segurança. O NDA é uma delas — e deve conviver com controles de acesso e uma base legal para o compartilhamento.
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Este conteúdo é informativo e não substitui aconselhamento jurídico profissional.